株式交換で組織再編をする!その際のメリットやデメリットは?

2019.01.07

事業というものは、常に同じ組織で行っているとしばしば不具合が生じてきます。事業の規模が大きくなったり、逆に縮小を迫られたりした際には組織の再編を図らなければなりません。問題はそれをどのようにして行うかです。組織再編の手法としては株式譲渡、合併、事業譲渡、会社分割などといったものがあります。そして、そのなかでも特に高い注目を集めているのが株式交換です。そこで、株式交換についてよく知らないという人のために、その特徴やメリット・デメリットなどについて解説をしていきます。

1.株式交換の主な特徴とは?

株式交換は、組織再編の手法あるいは企業買収の手法のひとつとして用いられています。具体的な方法としては、まず買収をする会社Aが買収される会社Bに新株を提供します。そして、その見返りとして、会社Bは自社の発行済株式をすべて会社Aに提供するという形を取るわけです。このプロセスを経れば、会社Aが親会社で会社Bが子会社という関係が成立します。ちなみに、親会社というのは子会社の株式を所有し、その事業や財務などの方針を決定できる組織のことです。一般的には、対象となる会社の50%以上の株式を所有することで親会社となります。しかし、株式交換のように発行済株式のすべてを取得すると完全親会社となり、100%完全支配の関係が成立するのです。

2.株式交換をするメリット・デメリット

株式交換は会社の再編成を行うための有力な手段のひとつですが、注意すべき点も存在します。それを知らずに実行すると、思わぬ損失を被ってしまったなどといったことにもなりかねません。そうした事態を防ぎ、賢い活用ができるように、まずは株式交換のメリットやデメリットについて解説をしていきます。

2-1.株式交換をするにあたってのメリット

株式交換を行うと株価の上昇が期待できます。そもそも、株価を決める要因はなにかというと、株式市場に対する投資家の期待感です。期待が高まれば、株価もそれだけ上昇することになります。一方、株式交換においては多くの場合、優良な大企業が親会社となってほかの会社を子会社化するという形をとります。すると、バックに大企業がついたということで会社としての期待感が高まって株価が上がるというわけです。また、子会社のほうも有望企業だったりすると相乗効果によってさらなる株価の上昇が期待できることになります。

次に、買収の際の資金が不要という点も買収企業にとっては大きなメリットです。通常の方法で買収を行おうと思えば、多額の費用を用意しなければなりません。銀行から借り入れをしたり、社債を発行して資金を集めたりとかなりの手間です。しかし、株式交換を選択すると、自社の新株を発行すればよいだけです。さらに、100%子会社化を実現するための障害となる少数株主を排除できるという点も見逃せません。通常であれば、完全子会社を目指そうと思っても、少数株主が株の譲渡を拒めばそれが困難になります。ところが、株式交換の場合は、株主の3分の2以上の賛同を得られれば、少数株主を強制的に排除することができるのです。

ちなみに、株式交換の場合は買収後も買収対象の企業は別法人として存続が可能です。したがって、早急な経営統合をしなくても済むといった点もメリットのひとつだと言えます。

2-2.株式交換をするにあたってのデメリット

株式交換の場合、買収される側はその対価として買収企業の株式を受け取ります。しかし、その企業が非上場企業だった場合には受け取った株式を現金化するのは困難です。また、上場企業の場合でも契約書に株式売却の制限が盛り込まれていると、自由に売却ができなくなってしまいます。このように、株式の現金化が難しい場合が多い点は買収される側にとって大きなデメリットです。一方、買収する側は株式交換のために、新株を発行しなくてはなりません。すると、株の総数が増え、相対的に1株あたりの価値が低下することになります。その結果、既存の株主が株式を手放すおそれがでてくるのです。

さらに、買収された会社自体にもデメリットは存在します。株式交換によって完全子会社化すると、株主構成ががらりと変わってしまいます。そうなると、株主からこれまでとは全く異なる要望が出てくる可能性が高くなるため、いろいろとやりにくくなってしまうというわけです。

3.株式交換をするのは何のため?

株式交換を行う理由は主に2つあります。1つは、より低い金額で買収を実現するためです。株式交換の場合、買収する側は買収の見返りとして新株を発行して相手に渡せばよいだけなので現金は不要ですし、手続きに要するコストも最小限に抑えることができます。それに、株式交換による企業買収はあくまでも株価を基準として行われます。したがって、もし買収企業の株価が高水準であれば、実質的な負担はさらに少なくて済むというわけです。

もう1つの理由は、合併に伴うグループ化をなるべくスムーズに行うためです。株式交換を行うと、買収された側は自動的に完全子会社となるため、グループ化を確実に行うことができます。

4.吸収合併とは何が違うのか

株式交換と吸収合併は似たようなものだと考える人もいますが、両者には大きな違いがあります。それは何かというと、企業に存在する資産・負債・権利・義務などに関する扱いです。たとえば、AとBという2つの会社があり、会社Aが会社Bを吸収合併したとします。すると、その時点でBという会社は消滅してしまうのです。したがって、資産・負債・権利・義務といったものは必然的に会社Aが引き継ぐことになります。また、会社Bは完全に消滅しているため、株式交換のように子会社にしたり、グループ化したりすることもできません。

それに対し、会社Aと会社Bが株式交換を行い、BがAの親会社になったとします。この場合はあくまでも株主が変わっただけであり、会社B自体はそのまま存続し続けます。そのため、企業としての資産・負債・権利・義務などはそのまま維持されることになるのです。

5.株式交換に必要な手続き

2社間で株式交換を行うことが決まれば、最初に株式交換契約の締結をします。ただし、これは各社の執行役員が勝手に行えばよいというものではありません。なぜなら、このような行為は重要業務執行と見なされ、取締役会を通す必要があるからです。したがって、取締役会決議の承認を得てから契約を結ぶというのが正しい手順となります。次に、株主総会に向けての準備を行います。具体的には、株式交換契約などの法定開示事項を記載した事前開示書類を用意するのです。そのうえで、閲覧要求に対応できるように備置しておきます。ちなみに、書類の備置は、株主総会の2週間前か、あるいは株主または債権者ヘの公告通知催告日かのいずれか早い方の日までに完了しておく必要があります。

それらの準備が整えば株式交換の効力が発生する前に株主総会を開催し、承認を得なければなりません。この場合の承認とは原則として、株主の半数以上が参加して3分の2以上が賛同する特別決議のことを指します。そして、親会社と子会社の両方の株式総会で承認を得られて初めて株式交換が正式に成立したことになります。株式交換が成立すれば、次に行わなければならないのが、反対株主の株式買取請求権行使に対する機会の保障です。株式交換に反対をした株主はその会社に対し、持ち株を正当な価格で買い取ってもらうことができます。請求期間は株式交換の効力発生の20日前から1日前までとなっているため、期間中はそれに伴う手続き処理を行っていくことになります。

それから、忘れてはならないのが株券提出の手続きです。子会社となる会社が株券を発行していた場合、その株券は株式交換の効力が発生する日にすべて無効となってしまいます。そのため、株主保護の観点から、効力発生日までに株券提出を求める公告を行い、同時に、株主に対して個別に同様の通知をする必要があります。もちろん、それらを実行するのはいつでもよいというわけではなく、効力発生の1カ月前までに行うのが必須条件です。

株式交換の効力発生日を迎えれば、予定されていた株式取得が実行されることになります。それに伴い、資本金もしくは発行可能株式総数を変更する場合には2週間以内に登記手続きを行わなければなりません。あとは事後開示書類の備置です。親会社と子会社は株式交換の結果などを記載した書類を効力発生日から6カ月間、それぞれの本店に置いて閲覧できるようにしておきます。以上で一連の手続きは終了ですが、これらの内容は会社法に基づいています。実際に株式交換を行う際には漏れがないよう、よく確認しておくことが大切です。

6.資産の確保やグループ化に有効的!

株式交換にはさまざまなメリットがあります。たとえば、買収する側にとってはより少ないコストや労力で確実にグループ化を行える、買収される側にとっては資産を確保したまま買収企業の傘下に入ることができるといった具合です。もし、組織再編を考えているのであれば、株式交換という選択肢を検討してみましょう。