会社分割をするなら!押さえておくべきそのメリットとデメリット

2019.01.07

会社の経営を考えるとき、組織再編が選択肢に上がることもあります。組織再編にはさまざまな方法がありますが、会社分割はメリットが多いことから人気の方法です。しかし、会社分割について詳しく知っている人は多くはありません。会社分割にはどんな特徴があり、どんなメリットが期待できるのでしょうか。さらにスムーズに会社分割をするには、デメリットも理解しておくことが大切です。そこで、今回は会社分割の特徴やメリット、デメリットを詳しく解説します。

1.そもそも会社分割って何?

会社分割というのは、株式会社あるいは合同会社が会社の事業に関する権利義務の全部、または一部をほかの会社に包括的に継承させることです。組織再編行為に該当しますので、会社分割をする際には債権者保護手続きが必要となります。分割によって事業を切り離す会社は分割会社です。一方で、事業の承継を受ける会社は承継会社と呼ばれます。会社分割は対価の受け取り方によって分社型分割と分割型分割の2つに分けられるのが特徴です。会社分割の対価を分割会社が受け取る場合には分社型分割となります。分割型分割は、分割会社の株主が対価を受け取る場合です。

また、会社分割には、新設分割と吸収分割の2種類があります。新たに会社を設立する際は、新設分割です。一方で、既存の会社に承継するケースは吸収分割といいます。ただ、吸収分割の場合、分割する側の観点からは会社分割として考えられるのです。逆に、事業を引き継いだ会社は吸収合併の形態をとります。というのも、現金対価の吸収分割の場合には、買い手側の会社は現金と引き換えに対象となる事業を直接継承することになるからです。

2.事業譲渡との違いは?

事業譲渡と会社分割は、売り手側の事業が買い手側に移転するという点に関しては似通っています。ただ、会社法上において会社分割は組織再編行為にあたりますが、事業譲渡は該当しません。また、契約関係において、会社分割は包括的な承継が可能です。一方で、事業譲渡の場合には個別承継として扱われます。さらに、会社分割では債権者の保護手続きも必要なのに対し、事業譲渡の場合には債権者を保護する必要が原則的にありません。

そういった理由から、会社分割には簿外債務を引き継ぐリスクがあるのです。ただし、分割承継会社が承継する債務を分割会社がすべて引き受ける場合や、諸請負会社が承継する債務のすべてを分割会社が連帯保証する場合には、債権者保護手続きが省略できます。これは、債権者に対して実質的な影響が出ないことが理由です。

3.会社分割をするメリット・デメリット

会社分割には、いくつかのメリットやデメリットがあります。会社分割をスムーズに行うためには、メリットやデメリットの両方を知っておくことが大切です。ここからは、会社分割をするメリットやデメリットについて詳しく解説していきます。

3-1.会社分割をするメリット

会社分割において、買い手側企業は対価として新株を発行するだけです。そのため、買収資金が不要になるといったメリットがあります。また、会社分割は事業を包括的に継承することから、事業譲渡に比べて契約関係の移転手続きが分かりやすい点も魅力です。契約関係や権利義務、従業員を継承させるための契約の締結し直しなどの手続きも必要ありません。

そのほかにも、従業員から個別に同意を得る必要もなく会社の事業を継承できますので、スムーズに会社分割が行えるのです。さらに、会社分割は買い手企業にとってもメリットがあります。経営統合が一気に実現できることから買収の成果を早い段階で得ることが可能です。組織が一体となることで双方のノウハウが活かせるようになり、大きなシナジー効果を得られるようになります。

3-2.会社分割をするデメリット

会社分割によるデメリットは、買い手側が上場企業か、そうでないかによって異なります。買い手側が上場企業の場合には、会社分割をすることで1株当たりの利益が減少することで株価が下落するリスクがあるのです。一方で、非上場企業の場合には、売り手が入手した株式を現金化しにくいといったデメリットが考えられます。資金繰りに困り会社分割を進めている会社にとって、現金が手に入らないことは大きなダメージになるのです。また、会社分割をすると、売り手側の企業の株主が買い手側企業の株主となることにも注意しましょう。それにより、買い手側企業の株主構成が変化し、経営にも影響が出ることがあります。

さらに、人事制度やシステムを統合する必要がありますので、現場に負荷がかかるのです。現場が混乱してしまうことで、経営統合がスムーズに進まないおそれも考えられます。会社分割では、株主総会特別決議や反対株主の株式買取請求、書類の備置または閲覧、債権者保護手続などの手続きを慎重に行わないといけません。一定の要件を満たす大規模会社による小規模会社の吸収分割の場合には、株主総会特別決議は不要です。しかし、そのほかの場合には、株主総会特別決議をする必要があります。

4.会社分割に必要となる手続きの内容

会社分割に必要となる手続きは非常に多く、それらすべてを行う必要があります。まず、分割会社や承継会社は、吸収分割契約書を作成し、会社分割契約書の締結をしなくてはいけません。会社分割契約書というのは、分割会社または承継会社の商号、承継する分割会社の資産や債務などが記されたものであり、会社法によって定められた法定記載事項に基づいて作成します。また、会社分割契約書の締結には取締役会の承認が必要です。分割会社や承継会社は、会社分割契約書などの事前開示書類を本店に保管し、要求があればすぐに出せる状態にしておかなくてはいけません。

そのほかにも、分割会社は株主総会開催日の2週間前の前日までに労働者とのあいだで、労働契約の承継に関する協議をします。さらに、効力発生の前日までには株主総会を行い、分割契約の承認を得るための特別決議を行わなければなりません。債権者の保護手続きは、効力発生の1カ月前までに行います。ただし、保護手続きを行う前に一定の債権者に対して吸収分割に異議を申し出ることができる旨を官報で公告する必要もあるのです。会社分割を知っている債権者には個別に催告をしなければいけませんので注意しましょう。

会社分割に事前に反対の意を表明した分割会社または承継会社の株主は、公正な価格での買取請求ができます。この反対株主の買い取り請求手続きが行えるのは、効力発生日の20日前から前日までです。分割契約書において規定した効力発生日に分割対象の検知義務が承継会社に承継されますが、この登記の手続きは効力発生日から2週間以内に行わないといけません。そのうえ、分割会社と承継会社は、効力発生日後の6カ月間の法定事項を記載した事後開示書類も作成し、それぞれの本店に備置する必要があります。

5.会社分割の税務の扱いは?

会社分割は、税務上定められた要件を満たすかどうかによって、税制適格分割か税制非適格分割に分類されます。税制適格分割の要件には、移転する事業の主要な資産や債務の引継ぎがあることが挙げられます。また、80%以上の従業員が引き継がれる場合も適格分割です。財政適格分割には税務上のメリットがあります。まず、分割会社は資産の移転損益が発生しません。そして承継会社も資産は分割会社の薄価で引き継げるのです。さらに、一定の引当金の引継ぎが可能で一定の繰越欠損金の引継ぎもできます。

6.買収効果を早く得たいなら会社分割に

会社分割を行うと、売り手側と買い手側の両方にメリットが期待できます。なかでも早い段階で買収効果を得られますので、利益につなげやすいと言えます。組織再編を考えているのであれば、会社分割を検討してみましょう。